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[股票杠杆费率]宁波港:2020年度非公开发行A股股票预案


 
原标题:宁波港:2020年度非公开发行A股股票预案



A股代码:601018.SH A股简称:宁波港







宁波舟山港股份有限公司

Ningbo Zhoushan Port Company Limited





(注册地址:浙江省宁波市鄞州区宁东路269号宁波环球航运广场第1-4层(除
2-2),第40-46层)









2020年度

非公开发行A股股票预案











2020年1月


公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负
责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。


3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之不一
致的声明均属不实陈述。


4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


5、投资者如有任何疑问,应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。



特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议
审议通过。本次非公开发行尚需取得浙江省国资委批准、公司股东大会审议通过
及中国证监会和其他监管部门(如需)的核准或批准。


2、本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为宁波舟山港集团及
上港集团,共计两名特定对象。宁波舟山港集团及上港集团已与公司签订了附条
件生效的股份认购协议。宁波舟山港集团及上港集团以人民币现金认购本次非公
开发行的全部股票。


截至本预案公告日,宁波舟山港集团持有公司76.31%的股份,为公司的控
股股东;上港集团未持有公司股份。


3、本次非公开发行的对象宁波舟山港集团为公司控股股东,本次非公开发
行的对象上港集团的董事郑少平同时担任公司董事,因此本次非公开发行的两名
发行对象均为公司关联方,认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司
董事会在审议本次非公开发行事项时,关联董事将对相关议案回避表决。公司股
东大会在审议本次非公开发行事项时,关联股东将对相关议案回避表决。


4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。按照《上市公司
证券发行管理办法》等有关规定,本次非公开发行A股股票的发行价格为本次
非公开发行定价基准日前二十个交易日宁波舟山港股份有限公司A股股票交易
均价的90%(定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十
个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量)且
不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产(资产负债表日至发行日期
间发生除息、除权事项的,每股净资产将进行相应调整)。如宁波舟山港股份有
限公司A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除息、除权事项,则本次非公开发行的发行价格将相应调
整。


5、本次非公开发行A股股票的发行数量不超过2,634,569,561股(即发行前
总股本的20%),并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内,


最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士,根据募集资金总额、实
际认购情况等与保荐机构(主承销商)协商确定。


如宁波舟山港股份有限公司A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送
红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项,则本次非公开
发行的发行数量上限将相应调整。


上港集团承诺认购本次非公开发行A股股票发行数量为宁波舟山港股份于
本次非公开发行后总股份数的5%,认购金额不超过人民币37亿元;但若因宁波
舟山港股份股价上涨导致按人民币37亿元的认购比例不足前述5%的,则按人民
币37亿元认购所对应实际比例的股份。宁波舟山港集团承诺认购本次非公开发
行A股股票发行数量为宁波舟山港股份本次非公开发行实际发行股份数量减去
上港集团所认购股份数量之剩余全部股份数量,且认购股份数量最多不超过
1,844,198,693股。


6、本次非公开发行股票完成后,宁波舟山港集团及上港集团认购的A股股
票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。宁波舟山港集团及上港集
团同意按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及宁波舟
山港股份有限公司的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺,
并办理相关A股股票锁定事宜。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股
票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守
上述股份锁定安排。


7、本次非公开发行募集资金总额不超过1,121,491万元,扣除发行费用后的
募集资金净额将用于码头建设、泊位改造、资产购置,以及补充流动资金与偿还
银行借款。募集资金到位后,如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不
足部分由公司以自筹资金解决,同时,公司将按照项目的轻重缓急、进度的实际
情况等因素,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及金额。募集资金到位之
前,公司可根据实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。


8、本次非公开发行完成后,公司社会公众股比例不会低于10%,不存在公
司股权分布不符合上市条件之情形。


9、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。



10、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。


11、本预案已在“第五节 利润分配情况”中对公司现行利润分配政策、公司
最近三年现金分红及利润分配的具体实施及未来三年股东回报规划进行了详细
说明,请投资者予以关注。


12、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并
提出了具体的填补回报措施,详细情况请参见本预案“第六节 本次非公开发行摊
薄即期回报的分析及采取的填补措施”。同时,在分析本次发行对即期回报的摊
薄影响过程中,对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利
预测,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应
据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

提请广大投资者注意。


13、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。



目录

公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 6
释义 ............................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 .......................................................... 10
一、发行人基本情况 ............................................................................................ 10
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................... 11
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 .................................................... 13
四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................ 13
五、本次非公开发行A股股票募集资金投向 ................................................... 15
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................ 16
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................ 16
八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 16
第二节 发行对象的基本情况及《股份认购协议》摘要 ....................................... 18
一、宁波舟山港集团 ............................................................................................ 18
二、上港集团 ........................................................................................................ 22
三、《股份认购协议》摘要 ................................................................................ 25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 30
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................ 30
二、本次募集资金的可行性分析 ........................................................................ 30
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ................................ 40
四、结论 ................................................................................................................ 40
第四节 董事会关于本次非公开发行A股股票对公司影响的讨论与分析 .......... 41
一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动
情况 ........................................................................................................................ 41
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 42
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ........................................................................................ 43
四、本次非公开发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .... 43
五、本次发行后资产负债率的变化情况 ............................................................ 44
六、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................... 44
第五节 利润分配情况 ............................................................................................... 48
一、公司现行利润分配政策 ................................................................................ 48
二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况 ................................ 49
三、未来三年(2020-2022年)股东回报规划 .................................................. 50
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施 ..................... 54
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................... 54
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ........................................ 56
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明 ................................ 57
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 .................................................................... 58
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ............................................ 59
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履
行的相关承诺 ........................................................................................................ 61
释义

在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

宁波舟山港股份/发
行人/本公司/公司



宁波舟山港股份有限公司

宁波舟山港集团



宁波舟山港集团有限公司

省海港集团



浙江省海港投资运营集团有限公司

上港集团



上海国际港务(集团)股份有限公司

港区



由码头及其配套设施组成的港口区域

码头



港区内停靠船舶、装卸货物和旅客上下的水工设施

泊位



港区码头停靠船舶、装卸货物的固定位置

TEU/标箱



英文Twenty-foot Equivalent Unit的中文翻译和缩写,是以长20
英尺x宽8英尺x高8.5英尺的集装箱为标准的国际计量单位

吞吐量



在一定时期内经由水运进、出港区范围并经过港口企业装卸的
货物数量

集装箱



是能装载包装或无包装货进行运输,并便于用机械设备进行装
卸搬运的一种组成工具

本次非公开发行A
股股票/本次非公开
发行/本次发行



宁波舟山港股份有限公司2020年度非公开发行A股股票

本预案



《宁波舟山港股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预
案》

定价基准日



本次非公开发行A股股票的发行期首日

发行日



本次非公开发行A股股票登记至发行对象在证券登记结算机构
开立的股票账户之日

股东大会



发行人股东大会

董事会



发行人董事会

本次董事会



发行人第四届董事会第十五次会议

《公司章程》



发行人制定并不时修订的《宁波舟山港股份有限公司章程》

《股份认购协议》



发行人于2020年1月21日与宁波舟山港集团签订的附条件生
效的《股份认购协议》,于2020年1月21日与上港集团签订
的附条件生效的《股份认购协议》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

上交所



上海证券交易所

浙江省国资委



浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《上市规则》



《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》

《发行管理办法》



《上市公司证券发行管理办法》




《实施细则》



《上市公司非公开发行股票实施细则》

A股



经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

元、千元、万元、亿




人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元



注:本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因
造成。



第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

法定名称:宁波舟山港股份有限公司

英文名称:Ningbo Zhoushan Port Company Limited

统一社会信用代码:91330200717882426P

注册地址:浙江省宁波市鄞州区宁东路269号宁波环球航运广场第1-4层(除
2-2),第40-46层

办公地址:浙江省宁波市鄞州区宁东路269号宁波环球航运广场第1-4层(除
2-2),第40-46层

A股股票上市地:上海证券交易所

A股股票简称:宁波港

A股股票代码:601018

法定代表人:毛剑宏

成立(工商注册)日期:2008年3月31日

邮政编码:315040

电话:0574-27686151

传真:0574-27687001

公司网址:

电子信箱:ird@nbport

经营范围:码头开发经营、管理:港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌
装;集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁;在港区内从事货物驳运,国际货
运代理;铁路货物运输代理,铁路工程承建,铁路设备维修;港口拖轮经营;自
有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁;港口信息、技术咨询服务;环境监


测;口岸物流信息服务;港口起重、运输、装卸机械的制造、安装、维修;水电、
管道的安装、维修;船舶港口服务业务经营;蒸汽供应;危险化学品储存(限分
支机构持证经营,限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认可批准
品种);危险货物港口作业(限分支机构持证经营);生活饮用水制水、供水(在
卫生许可证有效期限内经营);非生活饮用水供应;港区供水、供电;港口旅客
运输服务经营;国内陆路货运代理、小件行李寄存;货物车船联托运、装卸搬运
服务;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限制或禁止进出口的货物和
技术除外;劳务服务;物业管理;工程项目管理;工程招标及代理;工程造价咨
询;工程技术咨询;工程预算审计;港务工程技术的开发、研究、咨询服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、积极响应“一带一路”倡议和“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发
展规划纲要”等国家战略,推进宁波舟山港现代化综合性港口建设

随着“一带一路”倡议和“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展规划纲
要”等国家战略的深入推进,国家积极构建开放型经济新体制的步伐不断加快,
改革开放的力度不断加大。其中“长江三角洲区域一体化发展规划纲要”明确指出
“围绕提升国际竞争力,加强沪浙杭州湾港口分工合作,以资本为纽带深化沪浙
洋山开发合作,做大做强上海国际航运中心集装箱枢纽港,加快推进宁波舟山港
现代化综合性港口建设。”上述政策的推出为港口企业发展提供了新机遇,有利
于加强各港航企业合作,扎实推进长三角区域一体化发展,为公司发展提供了良
好的外部条件。宁波舟山港股份作为宁波、舟山港域公共码头的经营主体,将积
极落实“一带一路”倡议和“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展规划纲要”

等国家战略的政策精神,加快码头枢纽整合,推进宁波舟山港现代化综合性港口
建设,实现公司持续、健康、稳定发展。


2、充分发挥港口资源经营性协同效应,强化合作以助力公司未来业务发展


“长江三角洲区域一体化发展规划纲要”明确指出“加强沿海沿江港口江海联
运合作与联动发展,鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作,推动长三角
港口协同发展。”本次非公开发行将以资本为纽带,实现长三角区域港口资源的
战略重组,推动长三角港口协同发展。本次非公开发行将以宁波舟山港为合作平
台,引入上港集团作为战略投资者,整合各方的港口资产,发挥经营性协同效应,
实现优势互补,以提高港口资源的科学开发利用水平,助力宁波舟山港股份未来
发展。


(二)本次非公开发行的目的

1、加强长江三角洲区域经营实力,巩固公司市场领先地位

公司坚持以码头经营为核心,以港口物流和资本经营发展为重点的经营模式。

2018年,公司全年完成货物吞吐量7.76亿吨,同比增长7.8%,完成集装箱吞吐
量2,794万标箱,同比增长7.6%,增幅在国家沿海主要港口中处于领先水平。公
司将加快打造全球一流的港口运营企业,树立国家海洋港口发展新标杆,围绕党
的十九大和省第十四次党代会分别提出的“加快建设海洋强国”、“积极实施‘5211’
海洋强省行动”和“把宁波舟山港建成国际一流强港,打造世界级港口集群”的
宏伟目标,坚持高质量发展,以推进“精细化、标准化、流程化、信息化”管理
为牵引,持续构建“四梁八柱”,全面提升执行能力,迎难而上、锐意进取、扎
实工作,为加快建成国际一流强港,打造世界级港口集群贡献力量,使公司始终
走在国际、国内港口前列。


本次非公开发行募集资金投资项目完成后,将会加强公司在长江三角洲区域
的经营实力,公司的码头数量将有所增加,业务布局将更趋于合理,集装箱吞吐
量及其他大宗货物装卸量规模将得以提升。公司主营业务收入水平有望稳步增长,
盈利能力有望持续提升,从而有助于公司战略的推进,为公司继续扩大市场份额
和影响力奠定良好基础,巩固公司在港口市场的领先地位。


2、引入上港集团战略合作,优化整合长三角区域港口资源,实现港口集团
协同发展

本次非公开发行引入上港集团作为战略投资者,系全面落实“长江三角洲区
域一体化发展规划纲要”中“推动港航资源整合,优化港口布局,健全一体化发展


机制,增强服务全国的能力,形成合理分工、相互协作的世界级港口群”和“加
强沿海沿江港口江海联运合作与联动发展,鼓励各港口集团采用交叉持股等方式
强化合作,推动长三角港口协同发展”的精神,通过沿海沿江港口企业交叉持股,
增强港口群联动协作成效,优化整合长三角区域港口资源,共同推动长江上下游
区域一体化发展。通过引入上港集团作为战略投资者,将进一步优化公司股权结
构,为公司战略的实施打下良好基础。


3、改善资产负债结构,降低资产负债率,减轻财务成本

随着近年来集装箱吞吐量及货物装卸量规模的提升,公司对资金的需求亦呈
现增加趋势,债务规模有所扩大,财务费用有所增加,资产负债率有所上升,流
动比率和速动比率有所下降。本次非公开发行拟补充流动资金并偿还银行借款,
有利于优化公司的资产负债结构,降低资产负债率,缓解公司发展的资金需求,
减轻财务成本,为公司未来发展提供有力支持。




三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

公司本次非公开发行的发行对象为宁波舟山港集团和上港集团,符合法律、
法规的相关规定。


截至本预案公告日,宁波舟山港集团直接持有公司76.31%的股份,为公司
控股股东;上港集团未持有公司股份,上港集团的董事郑少平同时担任公司的董
事,因此本次非公开发行的两名发行对象均为公司关联方。




四、本次非公开发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为
人民币1.00元。



(二)发行方式和发行时间

本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式,在获得证监会核准文
件的有效期内由公司选择适当时机发行。


(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东宁波舟山港集团及上港集团共
两名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购
本次发行的股票。


(四)定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。按照《发行管理办法》等有关
规定,本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交
易均价的90%(定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量)
且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产(资产负债表日至发行日
期间发生除息、除权事项的,每股净资产将进行相应调整)。如宁波舟山港股份
有限公司A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除息、除权事项,则本次非公开发行的发行价格将相应
调整。


(五)发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过2,634,569,561股(即发行前总股本
的20%),并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行A
股股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构
(主承销商)在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。如宁
波舟山港股份有限公司A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项,则本次非公开发行的 A
股股票数量上限将作相应调整。


上港集团承诺认购本次非公开发行A股股票发行数量为宁波舟山港股份于
本次非公开发行后总股份数的5%,认购金额不超过人民币37亿元;但若因宁波


舟山港股份股价上涨导致按人民币37亿元的认购比例不足前述5%的,则按人民
币37亿元认购所对应实际比例的股份。宁波舟山港集团承诺认购本次非公开发
行A股股票发行数量为宁波舟山港股份本次非公开发行实际发行股份数量减去
上港集团所认购股份数量之剩余全部股份数量,且认购股份数量最多不超过
1,844,198,693股。


(六)限售期安排

宁波舟山港集团及上港集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个
月内不得转让。宁波舟山港集团及上港集团同意按照相关法律、法规和中国证监
会、上海证券交易所的相关规定及宁波舟山港股份的要求就本次非公开发行中认
购的A股股票出具锁定承诺,并办理相关A股股票锁定事宜。本次发行对象所
取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形
式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。


(七)上市地点

锁定期届满后,本次发行的A股股票将在上交所上市交易。


(八)本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老
股东共同享有。


(九)本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。




五、本次非公开发行A股股票募集资金投向

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币1,121,491万元,扣除
发行费用后的募集资金净额将用于码头建设、泊位改造、资产购置,以及补充流
动资金与偿还银行借款。募集资金到位后,如实际募集资金净额少于拟投入募集
资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决,同时,公司将按照项目的轻重缓急、
进度的实际情况等因素,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及金额。募集


资金到位之前,公司可根据实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之
后予以置换。




六、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行的对象宁波舟山港集团为公司控股股东,本次非公开发行的
对象上港集团的董事郑少平同时担任公司董事,因此本次非公开发行的两名发行
对象均为公司关联方,认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司董事
会在审议本次非公开发行事项时,关联董事将对相关议案回避表决。公司股东大
会在审议本次非公开发行事项时,关联股东将对相关议案回避表决。




七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前,宁波舟山港集团持有公司76.31%的股份,为公司控股股东。按
照本次非公开发行方案,假设公司本次非公开发行A股股票数量为2,634,569,561
股(即发行前总股本的20%),上港集团认购本次非公开发行A股股票发行数量
为公司于本次非公开发行后总股份数的5%;宁波舟山港集团认购本次非公开发
行A股股票发行数量为公司本次非公开发行实际发行股份数量减去上港集团于
本次非公开发行中所认购股份数量之剩余全部股份数量,则本次发行完成后,宁
波舟山港集团持有公司的股份比例将下降至75.26%,仍为公司控股股东,浙江省
国资委仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。




八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准
的程序

本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过,本
次非公开发行尚须履行以下程序后方可实施:

1、本次非公开发行取得浙江省国资委批准;


2、公司股东大会审议批准本次非公开发行;

3、本次非公开发行取得中国证监会核准。



第二节 发行对象的基本情况及《股份认购协议》摘要

本次非公开发行A股股票的发行对象为宁波舟山港集团、上港集团。发行
对象基本情况如下:

一、宁波舟山港集团

(一)宁波舟山港集团概况

公司名称:宁波舟山港集团有限公司

注册地址:浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场50层

法定代表人:毛剑宏

注册资本:700,000万元

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期:1994年9月9日

统一社会信用代码:913302001440992300

经营范围:港口经营管理,引水领航,托驳船,码头租赁,装卸搬运,船舶
代理,仓储,船舶电讯服务,港口铁路施工,港口机械、集装箱维修,港口工程
设计与监理,船舶垃圾清理。(已发须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)

(二)宁波舟山港集团股权控制关系

截至2019年9月30日,宁波舟山港集团为省海港集团全资子公司,省海港
集团为宁波舟山港集团控股股东,浙江省国资委为宁波舟山港集团实际控制人。


截至2019年9月30日,宁波舟山港集团的股权控制结构图如下:


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浙江省国资委、宁波市国资委、舟山市国资委、台州市国资委、温州市国资
委、义乌市国资委及嘉兴市国资委于2015年12月18日签署的省海港集团公司章程
约定:在省海港集团存续期间,除浙江省国资委外的其他五市国资委授权浙江省
国资委代为行使股东会表决权,该等授权之效力不因其他五市国资委所持省海港
集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关省海港集团经营发展、且需
要省海港集团股东会批准的重大事项时,以浙江省国资委的意见为准。其中,涉
及省海港集团公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公
司股权处置等重大事项,除经省委、省政府决策确定的前述事项以外,须事先与
宁波市政府、舟山市政府、温州市政府、台州市政府、嘉兴市政府及义乌市政府
充分协商、听取意见。对省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及
省海港集团股权处置等事项应及时向五市国资委通报。省海港集团股东会决议经
浙江省国资委签署即为有效决议,并应及时抄送五市国资委。浙江省国资委为执
行前述职权所作的全部行为,对省海港集团及全体股东均具有约束力。因此,浙
江省国资委为省海港集团的控股股东以及实际控制人,省海港集团持有宁波舟山
港集团100%的股权,宁波舟山港集团持有发行人76.31%的股权,故发行人的控
股股东为宁波舟山港集团,实际控制人为浙江省国资委。



(三)宁波舟山港集团主要业务情况

宁波舟山港集团的前身为交通部下属的宁波港务管理局,目前是全国最大的
码头运营商之一,拥有完备的综合货物处理体系,港口货物吞吐量和集装箱吞吐
量位居国内市场前列,主要从事港口运营、物流服务、金融及房地产等相关业务。


(四)宁波舟山港集团最近一年的简要会计报表

宁波舟山港集团2018年的简要合并财务报表数据(经审计)如下:

1、2018年度合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目

合并报表

总资产

8,958,728.17

总负债

3,567,943.29

所有者权益

5,390,784.88





2、2018年度合并利润表主要数据

单位:万元

项目

合并报表

营业总收入

2,919,670.65

营业总成本

2,567,115.87

利润总额

466,317.24

净利润

370,472.16





3、2018年度合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目

合并报表

经营活动产生的现金流量净额

1,042,808.34

投资活动产生的现金流量净额

-389,950.85

筹资活动产生的现金流量净额

-73,919.77

现金及现金等价物净增加额

582,046.45






(五)宁波舟山港集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

宁波舟山港集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处
罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。


(六)同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

本次发行系宁波舟山港股份向宁波舟山港集团及上港集团共两名特定对象
非公开发行A股股票,本次发行完成后,宁波舟山港集团和省海港集团及其控
制的下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化,不会导致宁波
舟山港股份与宁波舟山港集团和省海港集团及其控制的下属企业产生新的同业
竞争或潜在同业竞争。


2、关联交易

宁波舟山港集团拟认购本次非公开发行的A股股票,构成与公司的关联交
易。对此,公司按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除此之外,宁波舟
山港集团和省海港集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生
新的关联交易。


(七)本次发行预案披露前24个月内本公司与宁波舟山港集团之间的重大交易
情况

截至本预案公告日前24个月内,公司已在定期报告、临时公告中对与宁波
舟山港集团和省海港集团及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作
了充分披露,关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独
立性,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对公司的正常经营及持续经
营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外,公司与宁波舟
山港集团和省海港集团及其控制的下属企业间未发生重大交易。





二、上港集团

(一)上港集团概况

公司名称:上海国际港务(集团)股份有限公司

注册地址:中国(上海)自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼

法定代表人:顾金山

注册资本:2,317,367.465万元

公司类型:股份责任公司(中外合资、上市)

成立日期:1988年10月21日

统一社会信用代码:913100001322075806

经营范围:国内外货物(含集装箱)装卸(含过驳)、储存、中转和水陆运
输;集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁;国际航运、仓储、保管、加工、
配送及物流信息管理;为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务;船舶引水、
拖带,船务代理,货运代理;为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务;
港口设施租赁;港口信息、技术咨询服务;港口码头建设、管理和经营;港口起
重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)上港集团股权控制关系

截至2019年9月30日,上海市国资委为上港集团控股股东及实际控制人,
直接持有上港集团股份数量为7,267,201,090股,占上港集团总股本的31.36%。

此外,上港集团前十名股东中,上海同盛投资(集团)有限公司持有上港集团股
份数量为1,125,271,248股,占上港集团总股本的4.86%;上海城投(集团)有限
公司持有上港集团股份数量为975,471,600股,占上港集团总股本的4.21%;上
海国际集团有限公司持有上港集团股份数量为590,493,723股,占上港集团总股
本的2.55%。上海同盛投资(集团)有限公司、上海城投(集团)有限公司、上
海国际集团有限公司的实际控制人均为上海市国资委,因此上海市国资委直接及
间接持有上港集团42.98%的股权,为上港集团的控股股东及实际控制人。上海


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市国资委是上海市人民政府直属机构,经上海市人民政府授权代表上海市人民政
府履行出资人职责,负责监管市属国有资产。


截至2019年9月30日,上港集团的股权控制结构图如下:



(三)上港集团主要业务情况

上港集团是上海港公共码头的运营商,是于2003年1月由原上海港务局改
制后成立的大型专业化集团企业,2006年10月26日在上交所上市,成为全国
首家整体上市的港口股份制企业,目前是我国大陆地区最大的港口类上市公司,
也是全球最大的港口公司之一。


上港集团主要从事港口相关业务,主营业务分为:集装箱板块、散杂货板块、
港口物流板块和港口服务板块,上港集团经营模式主要为:为客户提供港口及相
关服务,收取港口作业包干费、堆存保管费和港口其他收费。


(四)上港集团最近一年的简要会计报表

上港集团2018年的简要合并财务报表数据(经审计)如下:

1、2018年度合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目

合并报表

总资产

14,436,703.40

总负债

6,201,671.96




项目

合并报表

所有者权益

8,235,031.45





2、2018年度合并利润表主要数据

单位:万元

项目

合并报表

营业总收入

3,804,254.46

营业总成本

3,077,507.22

利润总额

1,432,776.48

净利润

1,147,202.11





3、2018年度合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目

合并报表

经营活动产生的现金流量净额

571,015.37

投资活动产生的现金流量净额

612,166.46

筹资活动产生的现金流量净额

-426,297.68

现金及现金等价物净增加额

768,912.36





(五)上港集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

上港集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。


(六)同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

上港集团和公司均主要从事港口相关业务,但此类业务在本次非公开发行前
已成型。本次非公开发行完成后,上港集团持有公司总股本的比例不超过5%,
对公司无控制权,无法干涉公司独立经营决策或谋取不当利益,损害公司和其他


股东的合法权益。同时,公司作为上市公司,拥有健全的法人治理结构,重要事
项均由股东大会决策、董事会和高级管理人员负责贯彻实施。而且,上港集团和
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立,严格依法运作,因此不
会损害上市公司及其广大中小股东的利益。


本次发行系宁波舟山港股份向宁波舟山港集团及上港集团共两名特定对象
非公开发行A股股票,虽然公司和上港集团均主要从事港口相关业务,但本次
发行不会导致宁波舟山港股份与上港集团及其控制的下属企业产生同业竞争或
潜在同业竞争。


2、关联交易

上港集团拟认购本次非公开发行的A股股票,构成与公司的关联交易。对
此,公司按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除此之外,上港集团及其
控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。


(七)本次发行预案披露前24个月内本公司与上港集团之间的重大交易情况

截至本预案公告日前24个月内,公司与上港集团及其控制的下属企业未发
生重大交易。




三、《股份认购协议》摘要

公司于2020年1月21日分别与宁波舟山港集团、上港集团签订了附条件生
效的《股份认购协议》。《股份认购协议》主要内容摘要如下:

(一)协议主体及签订时间

发行人:宁波舟山港股份

认购人:宁波舟山港集团、上港集团

签订时间:2020年1月21日


(二)股份发行

在本协议约定的先决条件全部获得满足的情况下,宁波舟山港股份同意以非
公开发行的方式向宁波舟山港集团、上港集团发行A股股票,宁波舟山港集团、
上港集团同意认购舟山港向其发行的A股股票。


宁波舟山港股份本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A
股),每股面值为人民币1.00元。


签署协议的各方同意,宁波舟山港股份以本次非公开发行定价基准日前二十
个交易日宁波舟山港股份A股股票交易均价的90%(定价基准日前二十个交易
日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准
日前二十个交易日A股股票交易总量)且不低于发行时最近一期经审计的合并
报表每股净资产(资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的,每股净资
产将进行相应调整)的发行价格向宁波舟山港集团、上港集团发行A股股票。

如宁波舟山港股份A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项,则本次非公开发行的发行价
格将相应调整。


宁波舟山港集团、上港集团同意按最终确定的价格以现金方式认购宁波舟山
港股份向其发行的A股股票。


签署协议的各方同意,本次非公开发行A股股票数量不超过2,634,569,561
股,最终发行数量将由宁波舟山港股份股东大会授权董事会及其授权人士与保荐
机构(主承销商)在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

如宁波舟山港股份A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项,则本次非公开发行的A股
股票数量上限将作相应调整。


上港集团承诺认购本次非公开发行A股股票发行数量为宁波舟山港股份于
本次非公开发行后总股份数的5%,认购金额不超过人民币37亿元;但若因宁波
舟山港股份股价上涨导致按人民币37亿元的认购比例不足前述5%的,则按人民
币37亿元认购所对应实际比例的股份。宁波舟山港集团承诺认购本次非公开发
行A股股票发行数量为宁波舟山港股份本次非公开发行实际发行股份数量减去


上港集团所认购股份数量之剩余全部股份数量,且认购股份数量最多不超过
1,844,198,693股。


宁波舟山港集团、上港集团承诺,在本次发行完成后,其认购的A股股票
自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。宁波舟山港集团、上港集
团同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及宁波舟山港股份
的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺,并办理相关A股股
票锁定事宜。


锁定期届满后,本次向宁波舟山港集团、上港集团发行的A股股票将在上
交所上市交易。


(三)先决条件

本协议生效的先决条件:

1、宁波舟山港股份内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了宁波舟山港
股份董事会、股东大会的批准。


2、国有资产监督管理部门批准。本次非公开发行有关事宜获得了浙江省国
资委的批准。


3、中国证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准。


此外,对于宁波舟山港集团,本协议生效仍需宁波舟山港集团和省海港集团
内部批准:参与本次非公开发行有关事宜获得了宁波舟山港集团董事会和省海港
集团董事会审议通过;对于上港集团,本协议生效仍需上港集团内部批准:参与
本次非公开发行有关事宜获得了上港集团董事会审议通过。


(四)支付方式

宁波舟山港集团、上港集团同意,在本协议规定的先决条件全部获得满足的
前提下,宁波舟山港集团、上港集团应按保荐机构(主承销商)确定的具体缴款
日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴付至保荐机构(主承销商)为本次
发行专门开立的账户。



保荐机构(主承销商)应至少提前5个工作日将具体缴款日期通知宁波舟山
港集团、上港集团。


宁波舟山港股份将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对宁波舟山
港集团、上港集团支付的认购款进行验资。


(五)滚存未分配利润安排

本次非公开发行前宁波舟山港股份滚存的未分配利润由本次非公开发行完
成后的新老股东共同享有。


(六)违约责任

除不可抗力因素外,本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承
担的任何义务,或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,
该方(简称“违约方”)应在未违反本协议一方(简称“守约方”)向其送达要求纠
正的通知之日起30日内(简称“纠正期限”)纠正其违约行为;如纠正期限届满
后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权要求违约方承担违约责任,并赔
偿由此给守约方造成的全部损失。


本协议生效后,宁波舟山港集团、上港集团违反本协议的约定迟延支付认购
款,每延迟一日应向宁波舟山港股份支付其未按本认购协议约定履行的认购款部
分0.5‰的滞纳金,且宁波舟山港集团、上港集团应负责赔偿其迟延支付行为给
宁波舟山港股份造成的一切直接经济损失,并继续履行其在本协议项下的付款义
务。


本协议生效后,如宁波舟山港集团、上港集团明确表示放弃认购的,或在宁
波舟山港股份发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购款的,宁波舟山港股
份有权以书面通知方式单方面解除本协议,并无需承担任何责任,本协议将于宁
波舟山港股份发出解除本协议的书面通知之次日解除;并且,宁波舟山港集团、
上港集团除应向宁波舟山港股份支付迟延付款滞纳金外,还应向宁波舟山港股份
支付相当于本协议项下认购款1.2%的违约金。


本协议签署后,因本协议规定的先决条件未成就而导致本协议未生效,协议
各方互不追究对方责任。



本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。


(七)认购资金来源

宁波舟山港集团保证本次非公开发行的认购资金为自有资金,不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用宁波舟山港股份有限公司及其子公司资
金用于本次认购的情形,不存在宁波舟山港股份有限公司及其子公司向宁波舟山
港集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。


上港集团保证本次非公开发行的认购资金为自有资金,不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用宁波舟山港股份有限公司及其关联方资金用于
本次认购的情形,不存在宁波舟山港股份有限公司及其控股股东或实际控制人直
接或通过其利益相关方向上港集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。



第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,121,491万元,扣除发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目:

单位:万元




项目名称

投资总额

拟投入募集资金

1

梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目

826,088

460,814

2

穿山港区中宅矿石码头二期项目

147,237

104,373

3

北仑港区通用泊位改造工程项目

117,662

69,065

4

穿山港区1号集装箱码头工程项目

50,749

36,426

5

拖轮购置项目

102,166

97,971

6

集装箱桥吊等设备购置项目

125,090

122,819

7

偿还银行借款

100,000

100,000

8

补充流动资金

130,024

130,024

合计

1,599,016

1,121,491



募集资金到位后,如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分
由公司以自筹资金解决,同时,公司将按照项目的轻重缓急、进度的实际情况等
因素,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及金额。募集资金到位之前,公
司可根据实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。




二、本次募集资金的可行性分析

(一)梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目

1、项目基本情况

本项目拟建设梅山港区6号至10号集装箱码头,包括3个15万吨级泊位和2个
20万吨级泊位,项目设计年通过能力430万TEU。项目建成后,将增强公司对东


亚地区大型集装箱船舶和国际中转集装箱的吸引力,满足公司集装箱业务快速发
展的需求。


2、项目必要性与可行性分析

(1)保障长江三角洲及长江沿线地区产业转型升级,充分适应区域经济对
外贸易发展的需求

长江三角洲地区是我国外向型经济发展最为活跃的地区之一,随着长江三角
洲地区外向型经济的发展,在集装箱运输和物流服务方面将产生更为迫切的需求,
要求港口提供更为便捷、高效的综合运输服务,并对国际配送、国际中转等高端
物流服务有迫切需求。与现有集装箱港区相比,梅山港区具有保税港区优惠政策
的优势,将成为长江三角洲地区外向型经济发展的重要支撑和推动力量。


梅山港区实行与宁波舟山港其他港区不同的优惠政策,享受国家开发开放的
特殊优惠政策。随着前期泊位的建成投产,梅山港区“境内关外、区港一体、功
能叠加”的优势将进一步凸显。梅山港区将成为浙江省对外开放的引领者和长三
角地区外向型经济转型升级的重要依托,为长江三角洲地区对外贸易发展提供有
力支撑,将使长三角地区在更高层次、更大范围、更宽领域参与国际经济合作与
发展,吸引国际物流、人流、信息流和资金流。


(2)满足浙江省海洋经济发展战略实施,充分发挥梅山港区独特作用

《浙江海洋经济发展示范区规划》等战略的实施为浙江省海洋经济发展提供
政策保障和发展动力,梅山港区作为浙江省唯一的保税港区,在区域发展战略中
具有重要地位,是浙江省海洋经济发展的重要组成部分。完善的基础设施是梅山
港区发展海洋经济的重要保障,为适应浙江省海洋经济发展示范区建设新形势,
需要加快推进梅山港区配套码头的建设。


(3)适应公司集装箱运输发展,缓解港口集装箱码头能力不足

近年来,在公司快速发展的同时,面临着港口建设步伐滞后于运输需求增长
的矛盾,大型集装箱泊位已逐步进入超负荷运转状态。加快港口建设、打破吞吐
能力严重不足的瓶颈,已成为公司完善港口功能、实现可持续发展的基本要求。



根据公司目前的码头能力,并考虑既有在建工程能力,预计未来全港集装箱
泊位能力缺口仍将较大,公司集装箱运输可持续发展将受到挑战,梅山港区6号
至10号集装箱码头工程项目的建设对于缓解公司集装箱吞吐能力不足,适应国际
航运市场发展趋势具有重要意义。


3、项目投资总额及融资安排

预计支付本项目款项总金额为826,088万元,项目所需资金拟以本次非公开
发行募集资金投入460,814万元。


4、项目经济效益分析

经测算,该项目预计税后内部收益率为8.09%,税后投资回收期(含建设期)
为16.12年。


5、项目资质

项目已取得国家发展和改革委员会出具的编号为“发改基础(2014)1803
号”项目核准的批复,以及国家环境保护部出具的编号为“环审(2014)20号”

工程环境影响报告书的批复。2017年5月14日,宁波市发展和改革委员会出具的
编号为“甬发改审批(2017)181号”《市发展改革委关于同意宁波—舟山港梅
山港区6号至10号集装箱码头工程项目单位变更的复函》,将梅山港区6号至10
号集装箱码头工程项目单位由公司变更为其全资子公司宁波梅东集装箱码头有
限公司。


(二)穿山港区中宅矿石码头二期项目

1、项目基本情况

本项目拟在中宅一期工程项目基础上扩建3个矿石泊位,项目设计年吞吐量
2,000万吨。


2、项目的必要性与可行性分析

(1)缓解长江三角洲地区外海大型铁矿石码头接卸能力不足


长江三角洲及沿线地区是我国经济最发达的区域之一,在我国区域经济发展
格局中具有重要战略地位和带动作用。区域内钢铁、化工、机械、电子等产业发
达,对钢材消耗量巨大。加快长江三角洲及沿线地区的发展已上升为国家战略,
长江三角洲区域一体化进程正在加快推进,并对周边地区发挥带动作用。长江三
角洲及沿线地区将加快发展先进制造业和现代服务业,转变经济发展方式,突破
资源环境承载能力制约,实现全面协调可持续发展。加快大型铁矿石接卸码头的
建设,系满足该地区日益增长的外贸进口铁矿石运输需求,项目建设有利于疏解
上述区域铁矿石码头接卸能力不足问题。


(2)完善长江三角洲外贸进口铁矿石合理运输系统,提高运输效益

我国外贸进口铁矿石主要来源于澳大利亚、巴西、印度、南非等地区,来自
上述国家的铁矿石海运距离较远,且远洋运输的船舶吨位较小,远洋运输船舶大
型化可减少铁矿石转载量和转载费用,为企业减少运输成本。


由于远洋运输船舶大型化的发展趋势,长江口外大型深水码头建设成为长江
三角洲及沿线地区外贸进口铁矿石运输系统的龙头。目前的码头布局仍不能满足
外贸进口的增长需要和利用北方港口接卸的不利局面,加大长江口外大型深水矿
石码头建设将完善长江三角洲铁矿石运输系统、降低企业物流成本,提高企业运
输效益。项目建成后北仑地区的外贸矿石装卸能力将得到增强,减少北仑地区的
矿石泊位压船压港现象,满足长江三角洲及沿线区域外贸进口矿石需求。


(3)充分利用宁波港岸线资源,实现港口规划目标

随着我国外贸进口铁矿石量的迅猛增长,宁波舟山港已成为重点服务长江三
角洲及沿线地区钢铁企业外贸进口铁矿石的中转港。建设中宅矿石码头二期工程
项目,将中宅深水岸线整合开发利用,规模化发展将有利于岸线的合理利用、扩
大公司矿石接卸能力、形成超大型矿石船的靠泊条件、提高公司的综合竞争力。


3、项目投资总额和融资安排

预计支付本项目款项总金额为147,237万元,项目所需资金拟以本次非公开
发行募集资金投入104,373万元。


4、项目经济效益分析


经测算,该项目预计税后内部收益率为9.01%,税后投资回收期(含建设期)
为10.50年。


5、项目资质

项目已取得宁波市发展和改革委员会

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